Cronas Loyalitäten sind zerrissen, während Medusa sich neu formiert und plant, sowohl die DWMA als auch ihre Schwester Arachne im Wettrüsten um Eibons Dämonenwerkzeuge zu besiegen. Während sich der Wahnsinn des Kishin weiter ausbreitet, beginnen Maka, Black*Star und Kid ein noch intensiveres Training, um ihre Waffen zu beherrschen und als Team zusammenzuarbeiten. Werden sie rechtzeitig bereit sein, um Arachnophobia bei ihrer nächsten Mission entgegenzutreten? Oder wird interner Zwist sie auseinanderreißen?!